Conditions générales de vente relatives aux livraisons et prestations d'exoIQ GmbH

Situation : Hambourg - mai 2024

1. Champ d'application

1.1 Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») s'appliquent à toutes les offres, livraisons et prestations fournies par la société exoIQ GmbH (ci-après dénommée « exoIQ ») à ses clients. Elles s'appliquent de manière analogue aux prestations de travaux et aux prestations de services. La réception des travaux remplace l'acceptation des produits livrés, tandis que la prise en charge de la prestation de services remplace l'acceptation de la prestation de services. Les CGV s’appliquent à toutes les relations commerciales actuelles et futures entre exoIQ et le client, même si elles ne sont pas expressément convenues à nouveau.

1.2 Les CGV s'appliquent uniquement aux personnes qui, lors de la conclusion d'un acte juridique avec exoIQ, agissent dans le cadre de leur activité commerciale ou professionnelle indépendante (entrepreneurs au sens de l'article 14 du Code civil allemand), aux personnes morales de droit public et aux fonds spéciaux de droit public au sens de l'article 310, paragraphe 1, du Code civil allemand.

1.3 Les conditions divergentes – dans la mesure où elles n'ont pas été convenues par écrit – ne s'appliquent pas. Elles ne sont pas reconnues, même si exoIQ ne les conteste pas expressément une nouvelle fois. Les dérogations aux présentes CGV convenues entre exoIQ et le client prévalent sur celles-ci. Les présentes CGV s'appliquent également lorsque exoIQ effectue des livraisons ou fournit des prestations sans réserve tout en ayant connaissance de conditions divergentes du client.

1.4 Tout accord contraire, supplémentaire ou divergent par rapport aux présentes conditions générales de vente, conclu entre exoIQ et le client dans le cadre de l'exécution d'un contrat, doit être consigné par écrit dans ledit contrat. Cette disposition s'applique également à toute dérogation à cette exigence de la forme écrite.

2. Conclusion du contrat

2.1 Les offres d'exoIQ, qu'elles soient verbales ou écrites, sont sans engagement et non contraignantes. Elles n'engagent pas exoIQ à fournir la prestation ou à effectuer la livraison. En passant commande, le client déclare de manière ferme vouloir acquérir la marchandise ou la prestation commandée, ou passer la commande. Une fois l'offre soumise, le client reçoit généralement d'exoIQ un accusé de réception de l'offre, qui résume le contenu de l'offre du client. L'accusé de réception atteste uniquement que la commande du client a bien été reçue par exoIQ et ne constitue en aucun cas une acceptation de l'offre par exoIQ.

2.2 exoIQ est en droit d'accepter l'offre contractuelle contenue dans la commande dans un délai de deux semaines à compter de sa réception par exoIQ. Pendant cette période, le client est lié par son offre.

2.3 exoIQ confirme l'acceptation de l'offre ou de la commande soit par écrit, en envoyant une confirmation de commande, soit en exécutant la commande ou en fournissant la prestation. Dans ce cas, le client reçoit un message l'informant que la commande est prête à être expédiée. Une confirmation de commande ou un message indiquant que la marchandise est prête à être expédiée, généré à l'aide de dispositifs automatiques et envoyé par e-mail, sur lequel la signature et le nom ne figurent pas, est considéré comme écrit. Dans la mesure où la confirmation de commande contient des erreurs manifestes, des fautes de frappe ou des erreurs de calcul, elle n'engage pas exoIQ.

2.4 Seules la confirmation de commande, les présentes CGV et les contrats supplémentaires (le cas échéant) font foi pour déterminer l'étendue de la livraison et/ou de la prestation. Les divergences, modifications ou ajouts apportés par le client ne font partie intégrante du contrat que s'ils ont été confirmés par écrit par exoIQ (par exemple dans la confirmation de commande ou l'acceptation de la commande).

2.5 exoIQ se réserve sans restriction tous les droits de propriété, droits d'auteur et droits de propriété industrielle sur les dessins, la documentation technique et toute autre donnée, information ou document, qu'ils soient matériels ou immatériels – y compris sous forme électronique ; ils ne peuvent être communiqués à des tiers ni publiés sans l'accord écrit d'exoIQ.

2.6 exoIQ se réserve le droit de modifier les caractéristiques convenues de ses livraisons et prestations, sauf si ces modifications ne peuvent raisonnablement être exigées du client. exoIQ se réserve en outre le droit de modifier la conception convenue de ses livraisons et prestations, (a) dans la mesure où exoIQ y est tenue en vertu de dispositions légales, (b) dans la mesure où ces modifications sont nécessaires pour garantir la sécurité des produits, ou (c) si celles-ci ne présentent que des avantages pour le client.

2.7 Si la situation financière du client se détériore de manière significative ou si la demande motivée d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou d'une procédure similaire concernant le patrimoine du client est rejetée pour insuffisance d'actifs, exoIQ est en droit de résilier le contrat en tout ou en partie.

3. Contenu de la livraison

3.1 La confirmation de commande d'exoIQ fait foi en matière d'étendue des prestations. Les indications de poids et de dimensions figurant dans les brochures, les documents d'information et publicitaires ainsi que dans les offres ne constituent pas des garanties de qualité. exoIQ n'accorde aucune garantie au sens juridique du terme, en particulier aucune garantie de qualité ou de durabilité, sauf accord écrit contraire dans des cas particuliers.

Nous nous réservons le droit d'apporter des modifications raisonnables à la conception et à la fabrication. Les fonctionnalités des logiciels proposés se limitent à la description figurant dans le cahier des charges. Dans la mesure où cela est acceptable pour le client, exoIQ se réserve le droit d'utiliser des pièces neuves ou remises à neuf.

3.2 exoIQ peut effectuer des livraisons partielles pour des motifs valables et dans une mesure raisonnable. exoIQ doit informer le client en temps utile de toute livraison partielle.

4. Logiciels

4.1 Si le livret comprend un logiciel, exoIQ accorde au client un droit d'utilisation non exclusif et, sous réserve du paragraphe 4.8, non cessible, conformément aux dispositions suivantes.

4.2 Tous les droits sur le savoir-faire et les résultats susceptibles d'être protégés par des droits de propriété intellectuelle (par exemple, inventions, droits d'auteur) restent la propriété d'exoIQ. exoIQ est en droit d'utiliser sans restriction, à des fins commerciales propres, le savoir-faire acquis dans le cadre de l'exécution du contrat.

4.3 Si un logiciel est fourni en tant que composant d'un appareil ou pour un appareil spécifique (« micrologiciel »), le client n'est autorisé à utiliser ce micrologiciel qu'avec l'appareil désigné. L'utilisation du micrologiciel avec un autre appareil nécessite l'accord écrit exprès d'exoIQ, sauf si le client utilise temporairement le logiciel avec un appareil de remplacement de construction identique en raison d'un défaut du matériel vendu par exoIQ.

4.4 La documentation nécessaire à l'utilisation conforme du logiciel est fournie sous une forme appropriée. La mise à disposition de toute documentation supplémentaire, notamment la documentation relative à la maintenance ou au micrologiciel, nécessite dans tous les cas un accord écrit distinct.

4.5 À moins qu'exoIQ n'accorde expressément une licence multiple au client, celui-ci bénéficie d'une licence unique pour le logiciel, ce qui signifie que le logiciel ne peut être utilisé simultanément que sur un seul terminal à la fois. Le client est toutefois autorisé à en faire une copie à des fins de sauvegarde uniquement. En cas de licence multiple, le client doit respecter les consignes de reproduction transmises par exoIQ et consigner l'emplacement de toutes les copies. Ces registres doivent être présentés à exoIQ sur simple demande.

4.6 Le logiciel est fourni exclusivement sous une forme lisible par machine.

4.7 Sauf dans le cas prévu à l'article 69e de la loi allemande sur le droit d'auteur (UrhG), le client n'est pas autorisé à modifier, à procéder à une ingénierie inverse, à traduire, à extraire des parties ou à combiner le logiciel avec d'autres programmes. Le client n'est pas autorisé à supprimer les identifiants alphanumériques et autres, ainsi que les mentions du fabricant – en particulier les mentions de copyright – des supports de données, et doit les reproduire tels quels sur chaque copie de sauvegarde.

4.8 Le client n'est pas autorisé à louer ou à prêter le logiciel à des tiers, ni à accorder de sous-licences. Le logiciel acquis avec un appareil ne peut être revendu qu'avec l'appareil correspondant. Le client ne peut revendre d'autres logiciels à des tiers que dans la mesure où aucun droit d'utilisation du logiciel plus étendu que ceux accordés au client par exoIQ n'est concédé au tiers. En cas de revente, le client ne peut conserver aucune copie du logiciel. Les licences multiples ne peuvent être revendues qu'en leur ensemble.

4.9 Dans la mesure où exoIQ met à la disposition du client des logiciels open source ou d'autres logiciels tiers, c'est-à-dire des logiciels pour lesquels exoIQ ne détient qu'un droit d'utilisation dérivé, les conditions d'utilisation convenues entre exoIQ et son concédant de licence s'appliquent en outre et de manière prioritaire ; exoIQ met ces conditions à la disposition du client sur simple demande. En cas de violation de ces conditions d'utilisation par le client, le concédant de licence d'exoIQ est également en droit, au même titre qu'exoIQ, de faire valoir en son nom propre les droits et prétentions qui en découlent.

4.10 Le client s'engage à conserver soigneusement le logiciel, y compris toute documentation éventuelle, afin d'éviter toute utilisation abusive.

4.11 L'achat de logiciels n'implique aucune obligation pour exoIQ de fournir des services liés à ces logiciels. Ceux-ci font l'objet d'un accord distinct.

5. Délai de livraison

5.1 Les délais et dates de livraison sont exclusivement ceux indiqués dans la confirmation de commande ou dans l'avis de mise à disposition pour expédition. Tout accord divergent concernant les délais et dates de livraison doit être consigné par écrit. Les délais et dates de livraison sont sans engagement, sauf si exoIQ les a préalablement désignés comme fermes par écrit.

5.2 Le délai de livraison court à compter de l'envoi de la confirmation de commande par exoIQ, mais pas avant que le client ait fourni l'intégralité des documents, autorisations et validations requis, ni avant la réception d'un acompte convenu ou, dans le cas d'une transaction internationale, avant la réception du paiement intégral. Si une date de livraison a été fixée, celle-ci est reportée en conséquence. Le respect du délai de livraison présuppose l'exécution correcte et dans les délais des autres obligations du client.

5.3 Le délai de livraison est réputé respecté si les produits ont quitté l'usine avant son expiration ou si exoIQ a notifié que les produits sont prêts à être enlevés ou expédiés. Le délai de livraison et d'exécution est prolongé de manière appropriée en cas de force majeure, notamment en cas de catastrophes naturelles, de guerre, de menace de guerre, d'émeutes, d'actes de violence commis par des tiers contre des personnes ou des biens, d'interventions des pouvoirs publics, d'incendie, de pannes de machines et d'autres perturbations opérationnelles imprévisibles, en cas de mesures prises dans le cadre de conflits sociaux chez exoIQ ou chez ses fournisseurs, notamment en cas de grève et de lock-out, ainsi qu’en cas de survenance d’obstacles imprévisibles tels que l’interruption des liaisons de transport prévues, la pénurie de matières premières et d’énergie, et en cas de livraison incorrecte ou tardive de la part de nos propres fournisseurs, dans la mesure où exoIQ n’en est pas responsable. Sont également considérés comme des obstacles dont exoIQ n'est pas responsable les retards de livraison chez les fournisseurs/transporteurs ou les interruptions de la chaîne d'approvisionnement résultant du BREXIT ou de la pandémie de coronavirus/COVID-19, ainsi que les (y compris celles ordonnées par les autorités) dont exoIQ, ses fournisseurs et/ou les transporteurs concernés sont affectés directement ou indirectement. exoIQ en informera immédiatement le client et lui communiquera en même temps le nouveau délai ou la nouvelle date de livraison prévue. Si la livraison ou la prestation devient impossible ou déraisonnable en raison des circonstances susmentionnées, exoIQ est en droit de résilier le contrat en tout ou en partie. exoIQ informera immédiatement le client si exoIQ fait usage de son droit de résiliation et remboursera les paiements anticipés éventuellement versés par le client.

5.4 En cas de retard de livraison, le client est en droit de résilier le contrat après l'expiration sans résultat d'un délai supplémentaire raisonnable qu'il aura fixé à exoIQ dès la survenance du retard de livraison.

5.5 Si exoIQ a conclu avec le client un contrat-cadre portant sur des livraisons futures assorties de délais de livraison fixes et que le client ne passe pas commande des produits dans les délais impartis, exoIQ est en droit, après expiration sans résultat d'un délai supplémentaire raisonnable qu'elle aura fixé, de livrer les produits et de les facturer, de résilier le contrat ou d'exiger des dommages-intérêts ou le remboursement des frais engagés. L'obligation de verser des dommages-intérêts ou le remboursement des frais ne s'applique pas si le client n'est pas responsable du retard dans la commande des produits.

6. Livraisons transfrontalières

6.1 Les livraisons transfrontalières vers des pays tiers situés en dehors de l'Espace économique européen ne sont en principe effectuées que contre paiement anticipé. Toute dérogation à cette règle doit faire l'objet d'une confirmation écrite expresse de la part d'exoIQ.

6.2 Les paiements à exoIQ doivent être effectués dans la devise indiquée dans la confirmation de commande d'exoIQ.

6.3 En cas de livraisons intracommunautaires vers d'autres pays de l'UE, le client, s'il fait appel à un prestataire de services de transport, est tenu de veiller à ce qu'exoIQ dispose des justificatifs nécessaires à l'exonération de la TVA sur les livraisons de produits vers d'autres pays de l'UE, conformément à la législation fiscale. Si le client ne remplit pas l'obligation susmentionnée, exoIQ se réserve le droit de lui facturer la TVA. Afin de pouvoir prouver le transport des produits livrés vers un autre pays de l'UE, le client est tenu, à la demande d'exoIQ, de fournir des attestations conformes aux dispositions fiscales, confirmant que les produits faisant l'objet de la livraison ont bien été acheminés vers un autre pays de l'UE.

6.4 En cas de livraisons à l'exportation vers un pays tiers, le client, s'il mandate le prestataire de services de transport, est tenu de veiller à ce qu'exoIQ dispose des justificatifs d'exportation requis pour l'exonération de la TVA sur les livraisons de produits vers le territoire du pays tiers, conformément à la législation fiscale.

Si le client ne fournit pas à exoIQ, dans un délai de 30 jours à compter de la date de la déclaration d'exportation, la preuve suffisante que les marchandises ont bien été exportées, exoIQ est en droit de retirer la facture exonérée de TVA et d'émettre au client une facture incluant la TVA en vigueur. Le client est alors tenu de régler à exoIQ la facture incluant la TVA dans les 14 jours suivant sa réception.

6.5 Les livraisons sont effectuées sous réserve qu'aucun obstacle lié à des réglementations nationales ou internationales, notamment des dispositions en matière de contrôle des exportations, ainsi que des embargos ou autres sanctions, ne s'y oppose.

6.6 Les retards dus aux contrôles à l'exportation annulent les délais de livraison.

6.7 Le client n'est pas autorisé à exporter des produits exoIQ vers la Russie ni à les vendre à des personnes ou à des organisations relevant, directement ou indirectement, du contrôle russe. Cette disposition s'applique également à ses éventuelles filiales et sociétés liées. Il s'efforcera, dans la mesure du possible, de veiller à ce que l'objet de la présente disposition ne soit pas enfreint par des tiers intervenant dans la chaîne commerciale en aval, y compris d'éventuels revendeurs. Il doit mettre en place et maintenir un mécanisme de surveillance approprié afin de détecter tout comportement de tiers dans la chaîne commerciale en aval, y compris d'éventuels revendeurs, qui serait contraire à l'objectif de la présente disposition.

6.8 Tout manquement aux obligations susmentionnées constitue une violation substantielle d'un élément essentiel du présent contrat et autorise exoIQ à prendre les mesures correctives appropriées, y compris, sans s'y limiter, la résiliation de toute relation contractuelle avec le client.

7. Prix et paiement

7.1 Sauf convention contraire expresse, les prix s'entendent EXW (Incoterms 2020), TVA légale en sus.

7.2 Les prix et les conditions de livraison sont valables conformément à l'offre. Si des facteurs de coût déterminants venaient à changer d'ici la date de livraison ou de prestation, exoIQ peut majorer ses prix à hauteur des surcoûts effectivement engagés, lorsque la livraison ou la prestation a lieu plus de six mois après la date de livraison ou de prestation convenue pour des raisons imputables au client. Si la taxe sur la valeur ajoutée légale augmente entre la conclusion du contrat et la date de livraison ou de prestation, les frais supplémentaires sont à la charge du client.

7.3 Les créances d'exoIQ sont exigibles 14 jours après la date de facturation, sauf indication contraire expresse dans le contrat, la commande ou la confirmation de commande. La date de réception du paiement fait foi pour déterminer si le paiement a été effectué dans les délais. Si le client est en retard de paiement, exoIQ facturera des intérêts moratoires au taux légal. Nous nous réservons le droit de faire valoir d'autres dommages-intérêts.

7.4 Pour les transactions à l'étranger, contrairement aux dispositions du point 7.3, le paiement doit être effectué avant la livraison, sauf accord contraire préalable par écrit.

7.5 Les paiements par lettre de change ou par chèque ne sont pas acceptés.

7.6 Sans préjudice des autres droits dont elle dispose, exoIQ peut résilier le contrat et reprendre l'objet du contrat afin de garantir ses droits si le client est en retard de paiement. exoIQ doit avoir notifié cette mesure au client et lui avoir accordé un délai supplémentaire raisonnable pour le paiement.

7.7 exoIQ se réserve le droit d'exiger un paiement anticipé ou une garantie d'un montant équivalent à la valeur facturée de la livraison et de suspendre l'exécution de ses prestations si, après la conclusion du contrat, des circonstances surviennent ou sont portées à sa connaissance qui justifient des doutes fondés quant à la solvabilité ou à la volonté de paiement du client.

7.8 Le client ne peut faire valoir des droits de rétention ou de compensation que dans la mesure où ses contre-prétentions sont incontestées ou ont été constatées par une décision de justice ayant force de chose jugée. Les droits de rétention ne peuvent être exercés que dans la mesure où ils reposent sur le même rapport contractuel. Les droits de rétention pour vices ne peuvent être exercés, dans les conditions susmentionnées, que dans une mesure proportionnée aux vices constatés.

8. Transfert des risques

8.1 Sauf convention contraire expresse, les livraisons s'effectuent « départ usine », le risque lié au transport incombant au client. Sur commande du client, la marchandise est expédiée à l'adresse de livraison qu'il a indiquée (vente par correspondance). exoIQ est en droit de choisir elle-même le mode d'expédition (notamment le transporteur, l'itinéraire d'expédition et l'emballage). En cas de vente par correspondance, le risque de perte accidentelle et de détérioration accidentelle est transféré au client dès que la marchandise est mise à disposition pour enlèvement, dès que les produits sont remis à la personne chargée du transport ou quittent l'entrepôt d'exoIQ en vue de l'expédition. En cas d'enlèvement par le client, le risque est transféré au client dès que celui-ci est informé que la marchandise est prête à être enlevée. Les phrases 1 et 2 s'appliquent également si la livraison est effectuée en plusieurs fois ou si exoIQ a pris en charge d'autres prestations, telles que les frais de transport ou l'installation des produits chez le client.

8.2 Si le client est en retard de réception, exoIQ peut exiger la réparation du préjudice subi, y compris le remboursement des frais supplémentaires éventuels. En particulier, exoIQ est en droit de stocker les produits pendant la durée du retard de réception, aux frais du client. Les frais de stockage des produits sont forfaitaires et s'élèvent à 0,5 % de la valeur nette de la facture par semaine civile entamée, dans la limite de 5 % de la valeur nette de la facture. Les autres droits d'exoIQ ne sont pas affectés. Le client est en droit de prouver qu'exoIQ n'a supporté aucun frais ou des frais moins élevés. Il en va de même si le client manque à d'autres obligations de coopération, sauf si le client n'est pas responsable du manquement à ces autres obligations de coopération. Le risque de perte accidentelle ou de détérioration accidentelle des produits est transféré au client au plus tard au moment où celui-ci est en retard de réception. exoIQ est en droit, après l'expiration sans résultat d'un délai raisonnable fixé par exoIQ, de disposer autrement des produits et de livrer le client dans un délai prolongé de manière raisonnable.

8.3 Si l'expédition est retardée pour des raisons indépendantes de la volonté d'exoIQ, le risque est transféré au client dès la notification de la disponibilité pour l'expédition.

8.4 Le client est tenu de réceptionner les produits livrés, sans préjudice de ses droits en matière de défauts, même s'ils présentent des défauts mineurs.

8.5 Pour les livraisons à l'étranger, les conditions EXW (Incoterms 2020) s'appliquent, sauf accord contraire expressément convenu.

8.6 Si, dans le cadre d'un contrat de livraison, exoIQ procède au montage ou à la mise en service des objets livrés, le risque lié aux objets livrés est transféré au client dès la réception de ceux-ci. Si la réception n'a pas lieu dans les douze (12) jours suivant la notification écrite de la disponibilité pour la réception, le risque matériel est transféré au client à l'expiration de ce délai, sauf si la réception est refusée pour des raisons imputables à exoIQ. Si le montage ou la mise en service est retardé, le risque est transféré au client au plus tard trois mois après la livraison, sauf si le retard est imputable à exoIQ.

8.7 En cas de mise à disposition de logiciels par le biais de moyens de communication électroniques (par exemple via Internet), le risque de perte ou d'endommagement est transféré dès que le logiciel quitte la sphère de contrôle d'exoIQ.

9. Garantie et réclamations pour défauts

9.1 Le client doit vérifier les livraisons dès leur réception afin de détecter d'éventuels manquants ou dommages liés au transport. En cas de dommage lié au transport, un constat de dommages doit être établi afin de préserver les droits à indemnisation éventuels à l'encontre du transporteur (poste, chemins de fer, transitaire, etc.). Ce constat doit être transmis sans délai à exoIQ.

9.2 La garantie est exclue pour les vices dont le client a connaissance au moment de la conclusion du contrat ou dont il ignore l'existence par négligence grave (article 442 du BGB). En outre, les droits du client en matière de défauts supposent qu'il ait respecté ses obligations légales d'examen et de réclamation (§§ 377, 381 du Code de commerce allemand (HGB)). Le client est tenu d'examiner la marchandise dès sa livraison. Les vices apparents doivent être signalés sans délai par écrit ou par e-mail. Dans tous les cas, les vices apparents doivent être signalés à exoIQ par écrit ou par e-mail dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la livraison, et les vices non détectables lors de l'examen ainsi que toute exécution défectueuse d'autres prestations doivent l'être dans le même délai à compter de leur découverte. Si le client omet de procéder à l'examen en bonne et due forme et/ou de signaler les défauts, la garantie et la responsabilité d'exoIQ sont exclues pour le défaut non signalé, signalé trop tard ou de manière non conforme, conformément aux dispositions légales.

9.3 Si le client est empêché de vérifier la marchandise en raison d'un cas de force majeure (point 5.3), le délai de réclamation prévu au point 9.2 est prolongé d'une durée raisonnable.

9.4 Dans la mesure où une prestation est due ou où une réception a été expressément convenue, exoIQ notifie par écrit au client que la prestation est prête à être réceptionnée. Si la réception est retardée de plus de 12 jours après la notification écrite de la disponibilité pour la réception, celle-ci est réputée avoir eu lieu, sauf si elle est refusée pour des raisons imputables à exoIQ. Dans ce cas, exoIQ informe le client que la marchandise est réputée avoir été réceptionnée. Cette disposition s'applique également aux réceptions partielles.

9.5 En cas de défaut, exoIQ procédera, sous réserve d'une réclamation formulée dans les délais, soit à la réparation, soit à la livraison d'un produit de remplacement, à sa discrétion. Les droits de recours ne sont en aucun cas affectés par la disposition ci-dessus. Les droits du client relatifs aux frais engagés aux fins de l'exécution ultérieure, notamment les frais de transport, de déplacement, de main-d'œuvre et de matériel, sont exclus dans la mesure où ces frais augmentent parce que l'objet du contrat a été déplacé ultérieurement vers un lieu autre que le site convenu chez le client, sauf si ce déplacement correspond à son usage conforme.

Les pièces remplacées deviennent la propriété d'exoIQ et doivent lui être restituées.

9.6 La réparation des défauts s'effectue, à la discrétion d'exoIQ, soit sur place chez le client, soit dans les locaux d'exoIQ (Hambourg) et peut varier en fonction du forfait choisi par le client. exoIQ est en droit de subordonner l'exécution de la réparation due au paiement par le client du prix d'achat dû. Le client est toutefois en droit de retenir une partie du prix d'achat proportionnelle au défaut.

9.7 Si exoIQ n'est pas disposée ou en mesure de procéder à une exécution ultérieure, le client peut, sans préjudice d'éventuels droits à des dommages-intérêts ou au remboursement des frais, choisir soit de résilier le contrat, soit de réduire le prix de la livraison. Il en va de même si l'exécution ultérieure échoue, est inacceptable pour le client ou est retardée au-delà de délais raisonnables pour des raisons imputables à exoIQ.

9.8 Le droit de résiliation du client est exclu en cas de défauts mineurs. Il est également exclu si le client n'est pas en mesure de restituer la prestation reçue et que cela ne résulte pas du fait que la restitution est impossible en raison de la nature de la prestation reçue, qu'exoIQ en est responsable ou que le défaut n'est apparu qu'au moment de la transformation ou de la modification des produits. Le droit de rétractation est en outre exclu si exoIQ n'est pas responsable du défaut et si le client doit verser une compensation financière à la place de la restitution.

9.9 Aucun droit à la garantie ne peut être invoqué dans les cas suivants : en cas de divergence mineure par rapport aux caractéristiques convenues, en cas d'altération mineure de l'aptitude à l'emploi, en cas d'usure naturelle, en cas de manipulation incorrecte ou négligente, en cas de sollicitation excessive, d’utilisation de moyens d’exploitation inappropriés, d’influences extérieures particulières non prévues par le contrat, ou en cas d’exécution incorrecte de travaux de réparation ou de modifications par le client.

9.10 Le client ne peut prétendre à des dommages-intérêts pour vice de la marchandise que si les conditions supplémentaires énoncées au point 10 sont remplies. Le client ne peut prétendre au remboursement des frais engagés en lieu et place de dommages-intérêts ou de la prestation, dans la mesure où ces frais n'auraient pas été engagés par un tiers raisonnable.

9.11 Les droits du client à l'exécution ultérieure ainsi que son droit à une réduction du prix ou à la résiliation du contrat pour vices matériels se prescrivent dans un délai de 12 mois à compter du transfert du risque.

9.12 Pour les pièces remplacées ou les réparations effectuées dans le cadre de la garantie, la période de garantie est de 6 mois, mais ne peut en aucun cas s'étendre au-delà de la date d'expiration de la période de garantie initiale applicable à l'objet du contrat.

10. Responsabilité

10.1 Sauf disposition contraire dans les présentes CGV, y compris les dispositions suivantes du présent paragraphe 10, la responsabilité d'exoIQ en cas de manquement à des obligations contractuelles ou extracontractuelles est régie par les dispositions légales.

10.2 En matière de dommages-intérêts, exoIQ est responsable – quel qu'en soit le fondement juridique – dans le cadre de la responsabilité pour faute en cas de dol et de négligence grave. En cas de négligence simple, exoIQ n'est responsable, sous réserve des limitations légales de responsabilité (par exemple, le devoir de diligence dans la gestion de ses propres affaires ; manquement insignifiant à une obligation), que

a) pour les dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé,

b) pour les dommages résultant du non-respect d'une obligation contractuelle essentielle (obligation dont l'exécution est indispensable à la bonne exécution du contrat et sur le respect de laquelle le partenaire contractuel compte et est en droit de compter) ; dans ce cas, la responsabilité d'exoIQ est toutefois limitée à la réparation du préjudice prévisible et typiquement survenant.

10.3 Les limitations de responsabilité découlant du paragraphe 10.2 s'appliquent également à l'égard des tiers ainsi qu'en cas de manquement aux obligations commis par des personnes (y compris à leur profit) dont exoIQ est responsable en vertu des dispositions légales. Par dérogation au paragraphe 10.2, exoIQ n'est toutefois responsable, en cas de négligence grave de la part d'employés non cadres dont exoIQ est responsable, qu'en cas de violation d'une obligation contractuelle essentielle ; dans ce cas, la responsabilité d'exoIQ est limitée à la réparation du préjudice prévisible et typiquement survenant. exoIQ est responsable de manière illimitée des dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé en cas de négligence grave de la part d'employés non cadres dont exoIQ est responsable.

10.4 Les limitations de responsabilité prévues aux paragraphes 10.2 et 10.3 ne s'appliquent pas en cas de dissimulation dolosive d'un vice ou de prise en charge d'une garantie quant à la qualité de la marchandise, ni aux droits du client découlant de la loi sur la responsabilité du fait des produits.

11. Responsabilité du fait des produits

11.1 Le client s'engage à ne pas modifier les produits ; en particulier, il s'engage à ne pas modifier ni supprimer les avertissements existants concernant les dangers liés à une utilisation non conforme des produits. En cas de manquement à cette obligation, le client dégage exoIQ de toute responsabilité vis-à-vis des réclamations de tiers au titre de la responsabilité du fait des produits, sauf si le client n'est pas responsable des défauts à l'origine de cette responsabilité.

11.2 Si exoIQ est amenée à procéder à un rappel ou à émettre un avertissement concernant un produit en raison d'un défaut de celui-ci, le client s'engage à coopérer de son mieux aux mesures qu'exoIQ juge nécessaires et appropriées et à assister exoIQ dans ce cadre, notamment pour l'identification des données clients requises. Le client est tenu de prendre en charge les frais liés au rappel ou à l'alerte, sauf s'il n'est pas responsable du défaut du produit et du préjudice subi en vertu des principes du droit de la responsabilité du fait des produits. Les autres droits d'exoIQ ne sont pas affectés.

11.3 Le client informera immédiatement exoIQ par écrit de tout risque lié à l'utilisation des produits dont il aurait connaissance, ainsi que de tout défaut éventuel de ceux-ci.

12. Prescription

12.1 Les droits d'exoIQ à l'encontre du client se prescrivent conformément aux dispositions légales

12.2 Les droits à dommages-intérêts du client (par exemple en cas de manquement à une obligation d'exécution ultérieure imputable à exoIQ) ou les droits découlant d'une garantie se prescrivent par un an. Par dérogation à la première phrase, les délais de prescription légaux s'appliquent aux droits suivants du client :

a) en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits, ainsi qu'en cas de préjudice résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique, à la santé ou à des droits et obligations essentiels découlant du contrat,

b) en raison d'un préjudice résultant d'un manquement intentionnel ou d'une négligence grave de la part d'exoIQ ou de ses auxiliaires d'exécution,

c) en raison d'une dissimulation dolosive d'un vice,

d) au remboursement des frais conformément à l'article 478, paragraphe 2, du Code civil allemand (BGB).

12.3 Les dispositions légales relatives au point de départ du délai de prescription, à la suspension de la prescription, à la suspension du délai et au nouveau départ du délai restent inchangées.

13. Réserve de propriété

13.1 Les produits livrés restent la propriété d'exoIQ jusqu'au paiement intégral du prix de livraison ainsi que de toutes les créances qu'exoIQ détient à l'encontre du client au titre de la relation commerciale. Le client est tenu de prendre soin des produits soumis à la réserve de propriété pendant toute la durée de celle-ci. Il est notamment tenu d'assurer les produits à ses frais contre les dommages causés par le feu, l'eau et le vol, à hauteur de leur valeur à neuf. Le client doit, à la demande d'exoIQ, fournir la preuve de la souscription de cette assurance. Le client cède dès à présent à exoIQ toutes les créances d'indemnisation issues de cette assurance. exoIQ accepte par la présente cette cession. Si la cession n'était pas admissible, le client donne par la présente instruction à l'assureur de n'effectuer d'éventuels paiements qu'à exoIQ. Les autres droits d'exoIQ ne sont pas affectés.

13.2 Le client n'est autorisé à céder les produits sous réserve de propriété que dans le cadre de ses activités commerciales normales. Par ailleurs, le client n'est pas autorisé à mettre en gage les produits sous réserve de propriété, à les céder à titre de garantie ou à prendre toute autre disposition susceptible de compromettre la propriété d'exoIQ. En cas de saisies ou d'autres interventions de tiers, le client doit en informer exoIQ immédiatement par écrit et fournir toutes les informations nécessaires, informer le tiers des droits de propriété d'exoIQ et coopérer aux mesures prises par exoIQ pour protéger les produits sous réserve de propriété. Dans la mesure où le tiers n'est pas en mesure de rembourser à exoIQ les frais judiciaires et extrajudiciaires engagés pour faire valoir les droits de propriété d'exoIQ, le client est tenu de dédommager exoIQ pour la perte qui en résulte, à moins que le client ne soit pas responsable du manquement à cette obligation.

13.3 Le client cède dès à présent à exoIQ les créances résultant de la revente des produits, ainsi que tous les droits accessoires, que les produits sous réserve de propriété soient revendus en l'état ou après transformation. exoIQ accepte dès à présent cette cession. Si une cession n'était pas admissible, le client donne par la présente instruction au tiers débiteur de n'effectuer d'éventuels paiements qu'à exoIQ. Le client est autorisé, à titre révocable, à recouvrer en son propre nom, à titre fiduciaire pour le compte d'exoIQ, les créances cédées à exoIQ. Les montants recouvrés doivent être versés sans délai à exoIQ. exoIQ peut révoquer l’autorisation de recouvrement du client ainsi que son droit de revente pour motif grave, notamment si le client ne remplit pas correctement ses obligations de paiement envers exoIQ, se trouve en retard de paiement, suspend ses paiements ou si le client demande l'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou d'une procédure comparable de règlement des dettes portant sur son patrimoine, ou si la demande motivée d'un tiers visant à ouvrir une procédure d'insolvabilité ou une procédure comparable de règlement des dettes portant sur le patrimoine du client est rejetée pour insuffisance d'actifs. En cas de cession globale par le client, les créances cédées à exoIQ doivent être expressément exclues.

13.4 À la demande d'exoIQ, le client est tenu d'informer sans délai le tiers débiteur de la cession et de fournir à exoIQ les renseignements et documents nécessaires au recouvrement.

13.5 En cas de manquement aux obligations contractuelles, notamment en cas de retard de paiement de la part du client, exoIQ est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de résilier le contrat à l'expiration d'un délai supplémentaire raisonnable qu'elle aura fixé. Le client doit immédiatement permettre à exoIQ ou à ses mandataires d'accéder aux produits sous réserve de propriété et les leur remettre. Après notification en temps utile, exoIQ peut valoriser les produits sous réserve de propriété d'une autre manière afin de satisfaire ses créances exigibles à l'égard du client.

13.6 Toute transformation ou modification des produits sous réserve de propriété effectuée par le client est toujours réalisée pour le compte d'exoIQ. Le droit du client sur les produits sous réserve de propriété se poursuit sur la chose transformée ou modifiée. Si les produits sont transformés ou modifiés avec d’autres choses n’appartenant pas à exoIQ, exoIQ acquiert la copropriété de la nouvelle chose au prorata de la valeur des produits livrés par rapport aux autres choses transformées au moment de la transformation ou de la modification. Il en va de même si les produits sont assemblés ou mélangés avec d'autres objets n'appartenant pas à exoIQ de telle sorte qu'exoIQ en perd la pleine propriété. Le client conserve les nouveaux objets pour le compte d'exoIQ. Par ailleurs, les dispositions applicables aux produits sous réserve de propriété s'appliquent également à l'objet résultant de la transformation, de la modification, de l'assemblage ou du mélange.

13.7 À la demande du client, exoIQ est tenue de libérer les garanties qui lui reviennent dans la mesure où la valeur de réalisation de ces garanties, compte tenu des décotes d'évaluation habituelles dans le secteur bancaire, dépasse de plus de 15 % les créances d'exoIQ issues de la relation commerciale avec le client. L'évaluation doit se fonder sur la valeur facturée des produits sous réserve de propriété et sur la valeur nominale des créances. Le choix des biens à libérer incombe en détail à exoIQ.

13.8 En cas de livraisons vers d'autres juridictions où cette clause de réserve de propriété n'a pas le même effet de garantie qu'en République fédérale d'Allemagne, le client accorde par la présente à exoIQ un droit de garantie correspondant. Si des mesures supplémentaires s'avèrent nécessaires à cet effet, le client mettra tout en œuvre pour accorder sans délai un tel droit de garantie à exoIQ. Le client coopérera à toutes les mesures nécessaires et utiles à l'efficacité et à l'applicabilité de tels droits de garantie.

14. Conformité, règles anticorruption

14.1 Le client garantit qu'il agit en conformité avec les dispositions légales en vigueur, notamment le droit de la concurrence, ainsi que les réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent et les autres dispositions pénales.

14.2 S'il existe des soupçons fondés laissant supposer que le client enfreint les obligations susmentionnées, exoIQ est en droit de résilier le contrat si le maintien de celui-ci ne peut raisonnablement être exigé d'exoIQ. En cas d'une telle résiliation, (i) exoIQ est libérée de toute obligation de prestation, (ii) le client est tenu d'indemniser exoIQ ainsi que ses employés et organes pour tout préjudice, dans la mesure où ces préjudices résultent d'un manquement fautif du client à ses obligations découlant du présent paragraphe.

15. Consignes d'utilisation, d'exploitation et de sécurité

Le client est responsable du respect des lois, règlements et prescriptions de sécurité nationaux qui lui sont applicables, notamment en ce qui concerne l'homologation, l'installation, l'exploitation, la maintenance et la réparation des produits livrés, et il est tenu de s'y conformer. En outre, lors de la mise en service, du raccordement, de l'installation, de l'exploitation et de la maintenance des produits, le client doit toujours respecter et suivre les spécifications, remarques, directives et conditions figurant dans les notices techniques, les notices de montage, d'utilisation et d'exploitation, les consignes de sécurité et autres documents relatifs aux différents produits. Le client est tenu de dégager exoIQ ainsi que les employés et organes d’exoIQ de toute responsabilité concernant les réclamations qui pourraient être formulées en raison du non-respect de ces prescriptions par le client.

16. Confidentialité

Dans la mesure où le client obtient, dans le cadre du présent contrat, des informations provenant d'exoIQ ou la concernant, notamment toutes les informations commerciales et techniques, qu'elles soient communiquées oralement ou consignées par écrit, il est tenu de les traiter comme des secrets d'affaires et de les garder confidentielles. Les informations doivent être conservées et sécurisées de manière à exclure tout usage abusif et toute prise de connaissance non autorisée. Les organes, collaborateurs et auxiliaires d'exécution du client doivent être soumis à cette obligation. L'obligation de confidentialité n'existe pas ou prend fin si et dans la mesure où le client prouve que les informations concernées sont devenues de notoriété publique sans qu'il y ait eu faute de sa part, qu'elles ont été obtenues légalement par un tiers, qu'elles doivent être présentées dans le cadre d'une procédure judiciaire ou qu'elles étaient déjà de notoriété publique au moment de leur obtention.

17. Dispositions finales

17.1 Le transfert des droits et obligations du client à des tiers n'est possible qu'avec l'accord écrit préalable d'exoIQ.

17.2 Les contre-prétentions du client ne lui donnent droit à une compensation que si elles ont été constatées par une décision de justice ayant force de chose jugée ou si elles sont incontestées. Le client ne peut faire valoir un droit de rétention que si sa contre-prétention repose sur le même rapport contractuel.

17.3 Les relations juridiques entre le client et exoIQ sont régies par le droit de la République fédérale d'Allemagne, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

17.4 Le tribunal compétent exclusif pour tous les litiges découlant directement ou indirectement du contrat est celui du siège social d'exoIQ à Hambourg. Toutefois, exoIQ est également en droit, dans tous les cas, d'intenter une action devant le tribunal du lieu d'exécution de l'obligation de livraison conformément aux présentes CGV ou à un accord individuel prévalant, ou devant le tribunal généralement compétent du client.

17.5 exoIQ n'est ni disposée ni tenue de participer à une procédure de règlement des litiges devant un organisme de médiation pour les consommateurs.

17.6 Sauf convention contraire expresse, le lieu d'exécution de toutes les prestations du client et d'exoIQ est le siège social d'exoIQ.

17.7 Si une disposition des présentes conditions générales de vente est ou devient, en tout ou en partie, nulle ou inapplicable, ou s'il existe une lacune dans les présentes conditions générales de vente, la validité des autres dispositions n'en est pas affectée. La disposition invalide ou inapplicable sera remplacée par une disposition valide ou applicable qui se rapproche le plus de l'objectif de la disposition invalide ou inapplicable. En cas de lacune, la disposition qui correspond à ce qui aurait été convenu conformément à l'objectif des présentes conditions générales de vente s'applique, dans la mesure où les parties contractantes auraient pris en compte cette question dès le départ.

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